【编者按】当SpaceX宣布将于今年晚些时候上市时，全世界都在期待这场“史上最大IPO”。然而，路透社获取的注册文件摘要揭示了一个令人震惊的事实：马斯克正在构建一个前所未有的权力堡垒，让普通股东几乎丧失一切制衡能力。从超级投票权到强制仲裁，从德州法律到独家掌控董事席位，这套制度设计被专家称为“彻底消灭问责制的教科书”。但资本的狂热似乎并未因此降温——毕竟，谁能拒绝登上“火箭船”的入场券呢？以下全文编译，带你看懂这场权力游戏背后的规则与算计。
纽约，5月6日——SpaceX已制定一套将在史无前例程度上侵蚀典型股东保护措施的公司治理政策，当这家火箭制造商今年晚些时候上市时，创始人埃隆·马斯克将获得近乎不受约束的管理权限。
路透社审阅的SpaceX IPO注册声明摘录显示，该公司正将超级投票权股、强制仲裁、更严格的股东提案规则以及德州公司法结合起来，赋予马斯克及其他内部人士广泛控制权。与此同时，此举极大限制了投资者挑战管理层、向法院起诉以及在治理问题上强制投票的能力。
而唯一能解雇马斯克的人，只有马斯克本人——他将通过超级投票权股保持多数控制权。
“它同时关闭了投票之门、法庭之门和提案之门。就创造完全缺乏问责的机制而言，这前所未有，”总部位于西雅图、专注于可持续发展的财富管理公司Newground Social Investment的首席执行官布鲁斯·赫伯特表示。这家公司曾在马斯克旗下的电动汽车企业特斯拉发起股东提案，并于去年11月赢得49%的投票支持。
尽管马斯克争议缠身，但许多投资者视其为能达成不可能之事的远见者。在特斯拉，董事会近期授予他一份价值近1万亿美元的10年期薪酬方案，并声称“没有埃隆”，公司将蒙受重大损失。而在SpaceX，他的薪酬大部分与在太空部署大型数据中心以及殖民火星的目标挂钩。
SpaceX未回应置评请求。
入场代价
这些限制可能无法阻止投资者蜂拥而入。部分投资者将放弃部分权利视为认购这场史上最大IPO的入场成本——SpaceX预计将筹集高达750亿美元资金，市值目标达1.75万亿美元。许多投资者担心错失良机，尤其当这位亿万富翁企业家能复制特斯拉式的回报时。这家电动车制造商的股价已从2012年上市时的17美元涨至约389美元。
“SpaceX将成为市场如此庞大的组成部分，大多数投资组合经理很难不买入，因为它将驱动一切资产的价格，”科罗拉多大学法学院法学教授安·利普顿表示。“如果SpaceX一飞冲天而你却没有持股，那么相比之下，你的表现就会显得跑输大盘。”
公司治理专家指出，马斯克设计SpaceX结构是为了保护公司免受特斯拉所遭遇的那类股东批评。这家电动车制造商投资者曾就薪酬方案及收购太阳能公司SolarCity等事宜向马斯克发起挑战。
专家补充称，投资者面临的风险在于，马斯克可能为其他预计在今年晚些时候或明年上市的高调创始人主导IPO（包括人工智能公司Anthropic和OpenAI）树立先例。
“他们都是复杂、具潜在争议性且正在创造历史的人物，”Dishmi Capital联合创始人尚·周评价马斯克、OpenAI创始人萨姆·奥尔特曼及其他创始人时说。“你更关注的不是估值，而是自己已获得一张火箭船上的座位。”
马斯克集权
在公司股票今年晚些时候开始交易后，马斯克将继续担任SpaceX九人董事会的CEO、首席技术官和董事长。根据5月4日向联邦监管机构提交的文件，他牢牢掌握着公司42.5%的股权和83.8%的投票控制权。
SpaceX计划采用双层股权结构，使B类股东每股享有10票投票权（相较普通投资者可获得的A类股），从而将权力集中于马斯克及少数持有超级投票权的内部人士。马斯克的B类股（不向公众发售）将使其在上市后保持公司超过50%的投票权，从而让他及内部人士有权挑选董事会多数席位。
公司称，这还将赋予马斯克“选举、罢免或填补任何董事空缺”的权力，并让他控制需股东批准的其他事项（包括并购交易），若其有意，未来或能更容易与特斯拉合并。超级投票权股若被出售，将立即转换为A类股，进一步巩固剩余B类持有者的权力。文件显示，尽管公司可增发更多B类股，但只有马斯克、其家族及“特定实体”才有资格获得。
“受控公司”
文件显示，马斯克的投票权将使SpaceX成为证券规则下的“受控公司”。这在媒体和科技领域的创始人主导公司中并不罕见，例如马克·扎克伯格在meta Platforms、前CEO鲁珀特·默多克在新闻集团均曾如此。这一身份允许它们绕过某些公司治理要求，从而快速做出大胆举措。
尽管多数上市公司须由独立董事组成提名和薪酬委员会多数席位，但受控公司无需遵守此规定，SpaceX也表示不打算执行。“你们将无法获得与遵守所有公司治理要求的公司股东同等的保护，”公司在投资者潜在风险因素清单中警告道。
强制仲裁
公司大幅限制了股东的诉讼权利。SpaceX的公司章程将明确规定，任何持股人“不可撤销且无条件地”放弃所有陪审团审判权利。文件显示，股东还将被禁止对公司、董事、高管、控股股东或与IPO相关的银行提起集体诉讼。取而代之的是，股东须接受强制仲裁——这在美国长期属非法行为。美国证券交易委员会去年9月转变立场，允许公司采纳强制仲裁政策，该程序由仲裁员监督且具有私密性。
德州vs.特拉华
SpaceX充分利用了2024年将注册地从特拉华迁至商业友好的德州的决定，以及当地基本未经检验的新治理法律。孤星州去年对《德州商业组织法》进行了一系列修订，大幅削弱了投资者保护。马斯克放弃特拉华，原因是一名法官裁定剥夺其2018年价值560亿美元的特斯拉薪酬方案（该裁决近期被推翻）。
德州注册为公司提供了对激进投资者和敌意收购的额外保护。该州证券法还使挑战者更难发起未经请求的收购要约、进行代理权争夺或撤换高管、董事和管理层。股东要推动提案投票也将更加困难：根据德州新规，他们需持有至少100万美元股票或公司3%股份才能强制投票。
“这无疑是最具限制性的IPO之一。他（马斯克）正在利用这种所有权结构和德州条款，”宾夕法尼亚大学法学教授吉尔·菲什表示。管理着9.93亿美元私募/公募交叉ETF的ERShares创始人兼首席投资官乔尔·舒尔曼称，作为SpaceX投资者，他对这些限制没有问题。“我宁愿让他做这些决定并掌控一切，”他说。“他可能充满争议且两极分化，有时做些疯狂古怪的事，但在创造全新事物和为自身及股东创造财富方面，他是个天才。”
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